一、案情
再审申请人：y轻工业品有限公司。
再审被申请人：d房地产发展有限公司。
原审被告：c投资有限公司。
1997年7月3日，c公司向d公司出具确认书，称：“我公司已经与y公司达成协议，将我公司拥有的h广场花园34套住宅房及17个车位，抵偿我公司欠y公司的款项。从即日起，我公司放弃对上述物业的拥有权，y公司成为上述物业的持有人，请帮助y公司或者其指定的第三人办理商品房产权证书。”当时因为上述房产登记在d公司名下，d公司于同日向y公司出具了一份确认书，称：“滋正式确认c公司拥有h广场花园34套住宅房及17个车位，并具有充分的处置权利。我公司对上述物业无任何异议。如果c公司以该批物业抵偿贵公司欠款，我公司可按照政府规定帮助贵公司或者贵公司指定的第三人随时办理商品房产权登记手续。”其后，y公司于1999年1月11日与d公司签订了委托售楼合同，合同约定：由d公司销售h广场花园29套住宅房，每平米按6000元，合计总额人民币16702939元。若d公司未能于1999年12月31日前出售完毕，则有义务回购剩余房产，并在15日内付清所有款项。
上述h广场花园29套住宅房产权至1999年1月11日仍登记于d公司名下，后其中16套住宅房由d公司直接出售过户给案外人，另余13套住宅房未能出售，房屋产权仍然登记在d公司名下，已由d公司抵押给多家银行。
2003年12月12日，y公司致函d公司，称：我公司与d公司自签订委托售楼合同至今，d公司仅支付了售楼款人民币850万元，现在求d公司在收到本函件之日即依约履行回购义务，并在15日内支付剩余的售楼款人民币8202939元。后因d公司未支付剩余的售楼款项，y公司遂提起诉讼，要求d公司按照该房屋现在市场价值对y公司进行赔偿。
本案一审过程中，s市中级人民法院经审查，认为c公司与本案诉讼标的存在利害关系，故依法追加c公司为本案被告。
二、审判
1、s市中级人民法院经审理后判决：（1）d公司向y公司支付人民币8509296元；（2）d公司涂销涉案房屋的抵押，并将其产权转移登记至y公司名下。
d公司不服一审判决，提起上诉。
2、g省高级人民法院二审认为，d公司给y公司出具的确认书中，表示在c公司同意以约定的物业抵偿债务的前提下，按照政府规定帮助y公司或者其指定的财产代c公司履行债务，不属于债务承担行为。从c公司与y公司签订的协议内容来看，c公司只是将自己应当承担的用来抵债房产办理过户至y公司或其指定的第三人名下的合同义务，转由d公司代为履行，在d公司不履行或者履行债务不符合约定的情况下，y公司只能向c公司主张权利。y公司据此主张其与d公司设立权利义务关系，请求d公司履行办理相关房产过户至其名下的手续，缺乏法律依据。y公司依据其与d公司签订的委托售楼合同提起权利主张，已经超出法定诉讼时效期间，依法不予保护。故判决驳回y公司的诉讼请求。
y公司不服二审判决，想最高人民法院申请再审。
3、最高院审理认为，d公司对c公司的债权人y公司直接作出承诺，有明确的权利义务关系，因此，应当认定d公司愿意通过销售或者回购住宅房来清偿c公司对y公司债务的行为为债务承担。无论是免责的债务承担还是并存的债务承担，d公司作为委托售楼合同的义务主体，均应履行其应尽的合同义务，即依约销售住宅房或将剩余住宅房回购，并将所得款项交付y公司。但是，d公司最初同意为y公司或其指定的公司随时办理产权登记手续，而后变更为将售楼款或回购款支付给y公司，也就是说，d公司履行义务的方式实际已由过去的随时帮助办理产权登记手续变更为支付售楼款或回购款。y公司于2004年8月20日提起诉讼，二审法院认为y公司可依约向d公司主张支付剩余款项，且以该权利装张超过诉讼时效为由不予保护，并无不当。故驳回y公司的再审申请。
本案中，从委托售楼合同的内容看，第三人d公司直接向债权人y公司做出的偿债承诺，y公司没有明确的表示反对，因此，在第三人d公司与债权人y公司之间行程了合同关系，d公司应依约将售楼款或回购款支付给y公司，并承担因承诺而产生的法律责任，在性质上讲应当属于债务承担。
