千万债务八年终追偿

千万债务八年终追偿
1999年，a建筑公司承建b市公路管理处工程，后因为各种原因，a建筑公司经b市公路管理处同意，由c建筑公司承建。由于a建筑公司前期投入材料价款共计1100万元，c建筑公司下属分公司1999年11月1日开具证明：“待c建筑公司与b市公路管理处结清工程款项后，再行给付a建筑公司；同时授权b市公路管理处可以代扣该部分1100万元工程款，此部分将来在工程款结算时扣除”。
2000年1月3日，a建筑公司将自己的债权转让给d 实业公司，2008年1月年a建筑公司将债权转让协议函告给c建筑公司。
2008年4月d实业公司起诉b市公路管理处和c建筑公司，依据c建筑公司下属分公司开具的证明要求支付1100万元人民币。b市公路管理处以2005年和c建筑公司结清工程款为由拒绝支付；c建筑公司以欠款已经长达8年之久，d实业公司的诉求早已过诉讼时效。且a建筑公司与d实业公司的债权转让协议早在2000年就已经签署，却在2008年1月通知c建筑公司，也已经过了诉讼时效。同时还指出，d实业公司举出的主要证据“c建筑公司下属分公司开具的证明”不能证明是c建筑公司对该笔债务的承认，并认为是开具此证明的c建筑公司分公司负责人王某的个人债务。
原被告双方各执一词，请求法院依法作出裁判。
本案的争议焦点由以下二个：
（1）涉案债务应该向谁主张；（2）本案是否已过诉讼时效，涉案债权被转让后经过8年才通知债务人是否有效。
首先，涉案的关键证据“证明：同意该部分工程款由b市公路管理处从我单位的工程款中扣除”，是赋予b市公路管理处权利，b市公路管理处可以扣除也可以不扣除该部分工程款，因为权利可以行使也可以放弃。同时应该指出，债务的转让应该在与被转让人达成协议后，征得债权人的同意债务转让才能够成立，本案中只有c建筑公司（实际是该公司下属分公司）单方面的授权，不能成立有效的转让。因此，再加上查明的2005年b市公路管理处已经向c工程公司结算工程款的实际情况，涉案债务不应该向b市公路管理处主张债权。
案件查明王某是当年该涉案施工地段c建筑公司分公司负责人，王某签署证明的时候是履行职务行为，且加盖了分公司公章。根据《公司法》的相关规定，分公司的行为应该由总公司承担，所以c建筑公司分公司的行为应该由c建筑公司承担。后法院查明所谓c建筑公司分公司没有经过注册，依法不是独立的民事主体，根据案件实际情况和相关证据都可以证明c建筑公司知道涉案1100万元债务。法院认定由c建筑公司承担是在情理之中。
其次，持续长达8年的债务是否已过诉讼时效是本案的另外争议焦点。c建筑公司承诺的还款时间是“工程结算后”也就意味着本案的诉讼时效的起算点为a建筑公司知道或者应当知道“工程结算之日”算起。案件查明c建筑公司与b市公路管理处工程结算并未通知a建筑公司，a无从得知涉案工程是否已结算，因此本案依法没有过诉讼时效。
a建筑公司与d实业公司的债权转让协议在2000年签署，却在2008年1月通知c建筑公司，c建筑公司认为已过了诉讼时效。根据《江苏省高级人民法院<关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题讨论纪要>》【苏高审委】的规定a建筑公司以特快专递的形式向c建筑公司发出《债权转让协议》应该视为履行了通知义务，债权自通知到达视为债权转移。经过8年（即使经过更长时间）后通知债务人只要原债权人与债务人的债务仍然存在，只要是履行了通知义务，视为债权的转移。
涉案债务虽然长达8年之久，但是事实充分，适用法律正确，判决生效后，被告c建筑公司很快归还了1100万元欠款。